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【案例解析】一人有限責任公司的股東可通過申請人民法院委托會計師事務所進行專項審計的方式證明其股東財產獨立于公司財產
2020-11-19 12:42:59   發布人:民商案例參閱   

裁判要旨

《公司法》第六十三條規定:一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。為了保護公司債權人利益,降低交易風險,公司法通過規定公司法人格否認舉證責任倒置來加重股東義務,加強對一人有限責任公司的法律規制。

作為一人有限責任公司的股東提交人民法院委托會計師事務所作出的專項審計報告等證據證明其財產與一人公司財產相互獨立的,不得追加其為該一人公司債務的被執行人。


中華人民共和國最高人民法院

2020)最高法民申356號

再審申請人(一審原告、二審上訴人):福建省高德工程建設有限公司,住所地福建省泉州市惠安縣螺城鎮中山北路二號。

法定代表人:林忠清,該公司總經理。

委托訴訟代理人:蔣建偉,江蘇瑞江律師事務所律師。

委托訴訟代理人:卞詠禧,江蘇瑞江律師事務所律師。

被申請人(一審被告、二審被上訴人):恒豐行物業管理有限公司,住所地中國香港灣仔謝斐道391-403號新時代中心30樓。

法定代表人:竇立峰,該公司董事。

被申請人(一審被告、二審被上訴人):溧陽峰達置業有限公司,住所地江蘇省溧陽市天目湖工業園。

法定代表人:陳國強,該公司執行董事。

再審申請人福建省高德工程建設有限公司(以下簡稱高德公司)因與被申請人恒豐行物業管理有限公司(以下簡稱恒豐行公司)、溧陽峰達置業有限公司(以下簡稱峰達公司)執行異議之訴一案,不服(2019)蘇民終110號民事判決,向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行審查,現已審查終結。

高德公司向本院提出再審請求:改判追加恒豐行公司為(2016)蘇04執407號案件的被執行人,對峰達公司欠高德公司的債務承擔連帶責任。

事實和理由:(一)原判決程序違法,認定事實不清。其認定案件事實的主要依據為常州華行會計師事務所出具的常華專審【2017】第051號專項審計報告、常華專審【2018】第073號專項審計報告。兩份審計報告所依據的財務資料未經當事人質證;相關賬目也并不完整;審計簽字人員未參與審計工作。以上情況影響審計結論。原判決認定審計結果屬于程序違法,進而導致事實認定不清。

(二)原判決中恒豐行公司提交的《獨立核數師報告》存在以下問題:該報告為其單方委托;該份報告形式上并不符合法律對鑒定意見的要求;內容上該報告所依據的檢材未經雙方質證;財務資料不完整。原判決認定該報告屬程序違法,進而導致認定事實不清。

綜上所述,原判決認定事實的主要證據包含兩份審計報告、一份《獨立核數師報告》,其報告所依托的檢材并未經當事人質證,資料不完整,違反證據規則,屬于程序違法,F依照《中華人民共和國民事訴訟法》(以下簡稱民訴法)第二百條第二項、第四項規定申請再審。

本院經審查認為,高德公司的再審申請不符合民訴法第二百條第二項、第四項規定情形。

(一)高德公司的再審申請不符合民訴法第二百條第二項規定情形

《中華人民共和國公司法》第六十三條規定:一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。一人有限責任公司股東為一個自然人或一個法人,在缺乏股東相互制約的情況下,一人有限責任公司的股東容易利用控制公司的便利,混淆公司財產和股東個人財產,將公司財產充作私用,同時利用公司獨立人格和有限責任規避債務,損害債權人利益。在此情況下,為了保護公司債權人利益,降低交易風險,公司法通過規定公司法人格否認舉證責任倒置來加重股東義務,加強對一人有限責任公司的法律規制。本案中,作為一人有限責任公司股東的恒豐行公司已提交《公司董會決議證明》《獨立核數師報告》及人民法院委托會計師事務所作出的專項審計報告等證據證明其財產與峰達公司財產相互獨立。《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十條規定:作為被執行人的一人有限責任公司,財產不足以清償生效法律文書確定的債務,股東不能證明公司財產獨立于自己的財產,申請執行人申請變更、追加該股東為被執行人,對公司債務承擔連帶責任的,人民法院應予支持。根據該條規定,在恒豐行公司已證明峰達公司財產獨立于其自己財產的情況下,原判決駁回高德公司追加恒豐行公司為被執行人的訴訟請求并無不當。

(二)高德公司的再審申請不符合民訴法第二百條第四項規定情形
就《獨立核數師報告》、兩份專項審計報告而言,在案件審理過程中,人民法院已組織當事人質證。各方當事人對上述證據均已闡述各自觀點,上述證據可以作為認定案件事實的根據。

關于《獨立核數師報告》《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第二十八條規定,一方當事人自行委托有關部門作出的鑒定結論,另一方當事人有證據足以反駁并申請重新鑒定的,人民法院應予準許。《獨立核數師報告》雖是恒豐行公司單方委托,但《獨立核數師報告》的內容與專項審計報告、《公司董事決議證明》等相印證,高德公司雖對《獨立核數師報告》提出異議,但其未能提交足以反駁的證據并申請重新鑒定。原判決根據《獨立核數師報告》認定案件事實并無不當。

關于專項審計報告。本案審理過程中,一審法院根據恒豐行公司的申請依法委托常州華行會計師事務所對峰達公司進行專項審計。該會計師事務所在審計后,向一審法院出具【2017】第51號專項審計報告。在高德公司對【2017】第51號專項審計報告提出相關質證意見后,一審法院要求常州華行會計師事務所進行補充審計。后常州華行會計師事務所向人民法院出具【2018】第073號專項審計報告。高德公司對【2018】第073號專項審計報告提出專項審計報告依據的財務賬冊不完整、財務賬冊未經質證等意見后,一審法院向常州華行會計師事務所進行詢問,常州華行會計師事務所審計人員對高德公司提出的質證意見進行了回復。高德公司主張專項審計報告依據的財務資料未經當事人質證、相關賬目不完整、審計簽字人員未參與審計工作,但專項審計報告與《公司董事決議證明》《獨立核數師報告》等相互印證,且高德公司提出的上述異議未能提交相關證據證明,故高德公司依法應承擔舉證不能的法律后果。原判決將專項審計報告作為認定案件事實的依據并無不當。

綜上所述,依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款,《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規定,裁定如下:

駁回福建省高德工程建設有限公司的再審申請。
 

張愛珍

尹穎舜

二〇二〇年三月二十七日

秦潤芝
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